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徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2008-10-4 | |
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１、主要产品简介
（１）随车起重机
随车起重机是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛适用于交通运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。
（２）桥梁检测作业车
桥梁检测作业车是一种适用于特大型桥梁的病害维修和预防性检查作业的专用车辆，广泛适用于各种结构形式的桥梁，尤其适用于斜拉索桥、悬索桥、梁桥、拱桥、城市高架桥等。
（３）高空作业车
高空作业车是指３米以上，由液压或电动系统支配多支液压油缸，能够上下举升进行作业的一种车辆。广泛用于电力、路灯、市政、园林、通信、机场、造（修）船、交通、广告、摄影等高空作业领域。
２、主要经营模式
（１）采购模式
同液压件公司的采购模式。
２、生产模式
同液压件公司的生产模式。
（３）销售模式
① 国内市场
销售网络：随车起重机公司在国内设立了２３个代表处，分区域进行产品销售业务。同时还在全国各大型城市设立了区域代理商，充分利用代理商的市场网络资源，拓展当地市场。
②国际市场
主要依托进出口公司的海外办事处和海外代理商网络资源，全面拓展国际市场，目前产品已远销２０多个国家和地区。
③售后服务
随车起重机公司设有客户服务中心，目前已建立了快速反应、客户回访、技术咨询、客户投拆处理、超值服务、配件供应、客户满意度测评、客户培训等一整套标准化流程。
３、主要产品产销情况
随车起重机公司不存在向单个客户销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。
（１）报告期内向前五名客户销售情况
单位：元
（２）报告期内随车起重机公司产能、产量、销量情况
２００８年１—７月主要产品的产能、产量、销量情况如下
２００７年主要产品的产能、产量、销量情况如下
２００６年主要产品的产能、产量、销量情况如下
（３）报告期随车起重机公司主要产品价格变动情况
单位：万元／台
４、产品的主要原材料、能源及供应情况
随车起重机公司产品的主要零部件是发动机、变速箱、驱动桥；原材料为钢材，货源稳定、供货及时，不存在向单个供应商采购比例超过５０％或严重依赖少数供应商的情形。
（１） 报告期向前五名供应商采购情况
单位：元
（２）生产中所使用的主要原材料及能源
（３）主要原材料价格变动情况
５、安全生产及环境治理情况
（１）安全生产情况
随车起重机公司将ＥＨＳ体系（环境、健康、安全）工作与日常安全环保工作有机结合，对各部门体系执行情况进行监督检查；同时加强劳保用品管理，保障员工在生产工作过程中安全和健康。
（２）环境保护情况
根据徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证明，随车起重机公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。
６、质量控制情况
随车起重机公司为了确保产品质量的可靠性，从源头对有关供方、协作厂家进行重点控制。在生产过程中，严格按质量控制程序实施质量管理；产品出厂前，严格按行业标准等对产品性能及外观进行检验，检验合格后方可出厂。随车起重机公司已获得了中国质量认证中心颁发的４５项国家强制性产品认证证书。
７、主要生产技术情况
随车起重机公司拥有的核心生产技术主要为自行研究开发、积累获得，账面未反映其价值，也未设有抵押权或任何其他第三方权益及被司法查封或冻结等情形。
８、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（１）房屋及建筑物
随车起重机公司现生产厂区于２００８年６月投入使用，所有房产正在办理房产证，建筑面积合计３０，６２３．４０平方米。根据徐州市房产管理局出具的证明，上述房屋的所有权证书正在办理之中，办证无障碍。
（２）专利
截至２００８年７月３１日，随车起重机公司拥有５项实用新型专利，均无账面价值。
（３）土地使用权
随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路５５号，土地面积８７，３３３．７７平方米，根据徐州市国土资源局出具的说明，随车起重机公司正在申请办理该宗土地的土地使用证，无障碍。徐工机械承诺：鉴于本次评估按照徐州市对该类地块的最低保护价作价，若随车起重机公司缴纳的出让金高于该金额，则超出部分全额由其承担。
上述机器设备、房屋及建筑物、专利、土地使用权等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
六、徐州工程机械集团进出口有限公司
（一）进出口公司基本情况
１、进出口公司概况
公司名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
注册资本：７，０００万元人民币
法定代表人：王岩松
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：３２０３０１００００００８０７
税务登记证号码：徐国开税登字３２０３００１３６４４０５７４号
企业性质：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
２、历史沿革
１９９７年７月２８日，根据对外贸易经济合作部、江苏省对外经济贸易委员会相关批复，徐工集团以货币资金３，０００万元、徐工科技以原进出口分公司代理的出口商品债权２，０００万元出资组建进出口公司，注册资本５，０００万元，徐工集团和徐工科技出资比例分别为６０％和４０％。
２００１年５月２５日，徐工科技将持有进出口２０％的股权转让给徐工集团，徐工集团将２０％的股权转让给徐州特种汽车总厂。
２００１年８月３０日徐州特种汽车总厂将所持进出口公司２０％股权转让给徐工集团。
２００２年１１月１１日，徐工集团将所持进出口公司８０％股权转让给徐工机械。
２００６年１２月１８日，徐工机械以货币资金增资１，６００万元，徐工科技以货币资金增资４００万元。
２００８年７月２４日，以２００８年５月３１日为审计评估基准日，以经江苏仁合评估并经江苏省徐州市国资委备案的进出口公司净资产７８，８６３．７０万元为作价依据，徐工科技将所持有进出口公司２０％的出资作价１５，７７２．７４万元转让给徐工机械。
至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署日，进出口公司的注册资本７，０００万元，徐工机械为其唯一股东。
３、股权结构图
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署之日，进出口公司的股权关系结构图所下：
徐工机械拥有的进出口公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署之日，进出口公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
４、主要资产权属状况、对外投资和担保情况
（１）主要资产权属状况
截至２００８年７月３１日，进出口公司以银行定期存单向银行质押取得短期借款１８，７４６．７８万元。除此之外，进出口公司的办公设备、运输工具等主要资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（２）对外投资情况
（３）对外担保情况
截至２００８年７月３１日，进出口公司不存在对外担保事项。
５、最近两年一期的简要财务报表
根据苏亚金诚出具的苏亚专审字［２００８］１５６号《审计报告》，进出口公司最近两年一期的简要财务报表如下：
单位：元
６、最近三年资产评估、交易情况
进出口公司最近三年内发生的资产评估和交易情况为：徐工机械收购徐工科技持有的进出口公司２０％股权，江苏仁合以苏仁评报字（２００８）第０５０号《评估报告书》对进出口公司的股权价值进行了评估。最终交易价格依据评估价值而定。
（二）进出口公司主营业务的具体情况
１、进出口公司的经营模式
（１）进出口公司的经营情况
进出口公司经营范围包括经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务等。主要经营徐工机械各子公司产品的进出口业务。目前，进出口公司产品已出口到１３７个国家和地区，已经建立起了全球营销网络。
（２）进出口公司的进口业务
徐工机械所属各控股子公司的工程机械整机产品关键零部件、原材料的进口业务统一由进出口公司实施。
（３）进出口公司的出口业务
徐工机械所属各控股子公司的出口业务也由进出口公司统一实施，出口产品主要为汽车起重机、平地机、摊铺机、压路机、装载机等，销售模式为海外代理商销售制。
进出口公司海外售后服务工作一般由海外代理商负责完成，代理商无法解决的技术或质量问题由厂家解决。
① 报告期进出口公司采购情况
单位：元
② 报告期进出口公司主要产品出口情况
③ 报告期进出口公司向前五名客户销售情况
单位：元
七、本部相关资产
本公司向徐工机械发行股份拟购买的本部相关资产，明细如下：
八、其他重大事项
（一）根据徐工机械承诺，在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起３个月内，保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。
（二）标的公司不存在许可他人使用其所有资产、或者作为被许可方使用他方资产的情况；
（三）根据徐工机械出具的说明，并经北京市中伦律师事务所适当核查，本次交易拟购买资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（四）本次交易拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计一致，不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生影响的情况。
第七章 标的资产评估情况
一、标的资产评估结果
根据江苏仁合出具的苏仁评报字（２００８）第０８４号《资产评估报告》，以２００８年７月３１日为评估基准日，标的资产账面值１７８，３０２．７５万元，评估价值５３０，９２２．０３万元，评估增值率１９７．７６％。
单位：万元
说明：
１、根据徐工重型与徐工机械于２００８年７月２８日签署的《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，徐工重型无偿将其持有的徐州科技５．９８％股份划转给徐工机械，截至２００８年７月３１日本次划转尚未获批。表中徐工重型经审计的净资产１１０，５８１．０６万元，系扣除徐工重型持有的本公司５．９８％股份８，２０９．６８万元后的净资产。
２、徐工机械直接拥有徐工重型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特种机械公司９０％股权、随车起重机公司９０％股权、进出口公司１００％股权，而徐工重型另１０％股权、特种机械公司另１０％股权由进出口公司持有；专用车辆公司另４０％股权、液压件公司另５０％股权、随车起重机公司另１０％股权由徐工重型持有，故本次收购的股权资产实质为收购徐工机械持有的徐工重型公司、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司１００％的股权。因此本次评估对标的公司经审计的净资产均按权益法进行了调整。
二、评估方法的选择
目前对企业价值的评估，可根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的一种或多种。
市场法需要一个活跃成熟的资本市场，有较高相似性的一定数量的参考案例。由于我国目前的资本市场发展状况受诸多客观条件限制，具有可比性的参考交易案例较少，故本次评估不具备市场法评估的条件。
成本法是指将构成企业各种要素资产的评估值加总求得企业价值。其局限性在于：一方面仅从历史投入角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面对无形资产的价值估计不足，故采用成本法可能无法完全体现企业整体价值。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
本次评估方法以收益法为主、成本法为辅：徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司以收益法评估为主、成本法评估为辅，最终以收益法评估结果为准；对试验中心相关资产（含负债）采取成本法进行评估；对商标采用收益法评估。
三、评估过程
本次评估对徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家公司以收益法评估为主、成本法评估为辅，最终以收益法评估结果为准。收益法评估过程如下：
（一）评估模型
１、标的公司评估模型
对标的公司股权价值采用收益法进行评估，其公式为：
公式中：
Ｐ――标的公司股权价值
ａｉ――标的公司未来年度的预期收益（已扣减商标贡献后的余额）乘以徐工机械股权比例
ｎ――收益预测年限
ｒ――折现率
２、商标评估模型
本次对商标采用收益法进行评估。其评估测算模型为：
式中：Ｐ－－－－商标的评估值
Ｒｔ －－－－第ｔ年商标的预期净收益，商标预期净收益按商标收益扣减商标摊销额及所得税后计算确定；
对本次评估范围内的六家公司而言，商标收益为按各公司未来预期营业利润×商标分成率（Ｋ）计算确定；对未列入本次评估范围的企业，按可收取的商标使用费（扣减相应的营业税金及附加）计算确定
ｉ －－－－折现率
ｎ －－－－收益年期
（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）－－－－第ｔ年之现值系数
３、标的公司及商标收益法评估原理
本次评估是在分析预测标的公司整体收益的基础上，通过分析商标对标的公司整体收益的贡献状况，估算商标应享有的收益（商标收益）并折现确定其现值，即为评估价值。商标收益一般根据使用该商标所带来的超额收益计算确定，即超额收益法。但由于预测超额收益存在较大的困难，故通常也采用利润分成的方法确定商标收益。本次评估时结合标的公司的具体情况，确定商标的收入分成率为１．５％，同时分析标的公司近几年的销售利润率情况，计算本次商标评估选取的营业利润分成率为１５％。
标的公司未来年度的预期收益（已扣减商标贡献后的余额）乘以徐工机械股权比例，折现后即为标的公司的评估价值。
４、折现率的确定
（１）标的公司
标的公司评估模型折现率确定情况如下：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ
根据综合计算，折现率Ｋｅ为２１％。
（２）商标
折现率反映取得商标收益的风险程度。由于本次评估商标收益是通过预测标的公司未来年度的利润进行分成确定的，故商标收益的风险也为标的公司风险，故本次对商标评估确定的折现率也为２１％。
（二）预期收益不能实现的风险及补偿措施
标的公司上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏，都将对其经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对其的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
根据徐工科技与徐工机械２００８年９月２４日签订的《补偿协议》，徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对标的公司（含商标）预测净利润的实现承担保证责任：如果标的公司（含商标）实际盈利小于预测净利润，则徐工机械负责向徐工科技以现金方式补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测利润减实际盈利。
本次评估对试验中心资产（含负债）采取成本法进行评估。具体评估情况详见本章“第四节 评估增值原因分析”之“（二）本部相关资产增值原因分析”。
四、评估增值原因分析
本次拟购买资产评估方法以收益法为主，成本加成法为辅。拟购买资产账面价值１７８，３０２．７５万元，评估后整体价值为５３０，９２２．０３万元，增值率为１９７．７６％。对标的资产评估增值的具体原因分析如下：
（一）标的公司增值原因
标的公司账面权益价值１５７，４７０．６６万元，收益法评估结果４５３，１０１．０５万元，评估增值２９５，６３０．３９万元，评估溢价１８７．７４％。
标的公司具备较强的盈利能力，在行业内具有明显的品牌优势、技术优势、研发优势、人才优势等，产品在国内、国际市场竞争力显著，市场占有率较高，整体盈利能力较强。评估增值原因分析如下：
１、盈利能力优势
根据苏亚金诚审计的公司２００７年备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。如果公司２００７年１月１日实施完毕本次交易，公司２００７年净利润（归属于母公司）将较交易前增加３１．７３倍，２００８年１－７月净利润（归属于母公司）将较交易前增加４．６４倍；２００７年每股收益将较交易前增加１７．８０倍，２００８年１－７月份每股收益将较交易前增加２．６０倍；２００７年净资产收益率将比交易前增加２４．６９个百分点，２００８年１－７月净资产收益率将比交易前增加１５．６３个百分点。
根据公司２００８年合并盈利预测数据与２００７年备考交易后数据相比，营业利润增加３３．２９％；净利润（归属母公司）增加４０．５４％；每股收益为１．３１元，增加４０．５４％。
２、技术优势
（１）专利
标的资产共拥有尚未计入账面价值的专利１７０项，其中有２项发明专利，１６０项实用新型专利，８项外观设计专利；另有６项专利向国家知识产权局申请并获得受理，其中有１项发明专利，４项实用新型专利，１项外观专利。
（２）核心技术
标的公司致力于成为行业内技术标准的主要制订者和国际标准的重要参与者。徐工重型先后主持和参与制订了多项国家标准和行业标准，目前正在独立主持１项国家标准制订任务、承担８项国家标准的修订任务，引领中国工程机械行业产品技术水平的提高。
标的公司拥有尚未计入账面价值的５７项核心技术，目前均已应用于企业的生产经营。该等核心技术的掌握，突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈，极大提升了国产工程机械的市场竞争力，增强了与国外同行同台竞技的实力。
３、研发优势
标的资产中由试验中心、徐工重型技术中心组成的徐工集团技术中心是国家首批认定的企业技术中心，根据国家发改委２００７年综合测评，徐工集团技术中心居４７３家国家级企业技术中心第１５位，为工程机械行业首位。作为国内工程机械行业顶尖的研发机构，试验中心、徐工重型技术中心正在促进中国工程机械行业产品技术水平的不断提高。
标的资产在自主研发手段和能力等方面已居国内前列。对于提高我国大型工程机械设备的设计水平和试验能力、提高国产工程机械产品的竞争力具有重要的作用。
标的资产还承担了多项国家及省部级科技攻关项目和重大装备项目的研发。通过承担国家“九五”８６３计划“机器人化工程机械现代集成制造应用工程”，促进了我国国产工程机械的技术升级换代，攻克了一大批制约工程机械产品研发的关键技术，提高了国产工程机械的市场竞争力。
４、零部件配套优势
徐工集团拥有国内工程机械行业最完善的关键零部件配套体系，建立了液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁、专用底盘等基础零部件企业，提升了主机产品可靠性。其中生产的液压油缸、回转支承、驱动桥、工程机械底盘等关键零部件市场占有率均居行业前列。徐工集团较为完善的基础零部件配套体系充分满足标的公司工程机械主机向高端、高科技、高附加值和大型化发展的需求，成为标的公司领先国内行业内其他竞争对手的核心竞争力之一。 |
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